Responsabilidad de los socios en una sociedad limitada - ¿Cómo actuar?

La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

La sociedad limitada es realmente una Sociedad de Responsabilidad Limitada, es un tipo de sociedad mercantil, establecida en la normativa española. La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada se determina por la cantidad de capital aportado.

Los socios de este tipo de sociedades mercantiles no responden con su patrimonio personal cuando la empresa contrae deudas sociales. La principal característica de este tipo de sociedades es que limita la responsabilidad de sus socios al capital aportado.

¿Qué es una sociedad limitada?

La Sociedad Limitada (SL), conocida también como Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), se encuentra regulada en la Ley de Sociedades de Capital. Estas sociedades mercantiles limitan la responsabilidad de sus socios de acuerdo con el capital aportado.

El artículo 1.2 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el capital de una sociedad limitada se divide en participaciones sociales. Está integrado por las aportaciones que hagan todos los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas que adquiera la sociedad.

El artículo 6.1 de la Ley de Sociedades establece que cuando se inscribe una sociedad limitada en el Registro Mercantil, la razón debe incluir obligatoriamente los siguientes: Sociedad Limitada, Sociedad de Responsabilidad Limitada o la abreviatura SL o SRL.

El capital de la sociedad limitada está dividido en participaciones personales, no son títulos que puedan comercializarse o negociarse en determinados mercados. Las aportaciones de los socios en este tipo de sociedad son indivisibles, acumulables e indivisibles.

¿Cuál es la responsabilidad de los socios en una sociedad limitada?

La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada es de acuerdo con el capital aportado. En una sociedad limitada el socio sólo responderá ante las deudas que se originen con el valor de las participaciones sociales.

En este tipo de sociedades los socios no tienen el riesgo de perder el coche, sufrir un embargo o perder la casa, si las cosas salen mal. El patrimonio de los socios sólo se puede ver afectado en algunas situaciones previstas por la ley.

La responsabilidad de la gestión de la sociedad no es de los socios, sino de los administradores. Las únicas situaciones en que los socios tienen que responder con su patrimonio son las siguientes:

a. En caso de disolución

Los socios tendrán responsabilidad en las deudas sociales cuando la sociedad deje de existir. Pero esta responsabilidad será hasta el valor de la cuota de liquidación que se le haya adjudicado.

Cuando la deuda es con Hacienda, el socio tendrá que responder con su cuota de liquidación. Pero también con las cantidades percibidas por la Sociedad Limitada en los dos años anteriores.

Durante el tiempo que hay entre la constitución de la sociedad ante el notario y la inscripción en el Registro Mercantil.

Cuando la entidad comienza a realizar sus actividades antes de estar inscrita en el Registro Mercantil, los socios tienen que responder de sus actuaciones. Lo cual harán como si se tratara de una sociedad civil.

b. Responsabilidad solidaria

En los casos que se realiza la constitución con el aporte de bienes al capital social y estos han sido sobrevalorados debe haber responsabilida solidaria. Para estos casos el socio que aporta los bienes tendrá responsabilidad solidaria con los otros socios por la cantidad desembolsada falsamente.

c. Reducción de capital

En los casos que se origina una reducción de capital donde se devuelven aportaciones al socio, éste seguirá siendo responsable durante cinco años. Por lo que tendrá que responder por las deudas ocasionadas a causa de la reducción de capital.

Esta misma responsabilidad la tiene el socio que abandona la sociedad, para recuperar su capital.

Sociedades limitadas unipersonales

En este tipo de sociedades el socio único debe responder por las deudas sociales si no inscribe en el Registro Mercantil en el plazo de 6 meses la condición de unipersonalidad.

La doctrina del levantamiento del velo

Los socios responden igualmente en los casos que los tribunales aplican la doctrina del levantamiento del velo. Esta doctrina es aplicada cuando la separación de patrimonios es falsa para evitar responsabilidades, aparentar insolvencias o incumplir contratos.

Cuando el juez aplica la doctrina del levantamiento del velo la limitación de la responsabilidad de los socios en una sociedad limitada queda sin efecto. Esto permite que los acreedores puedan dirigirse contra el patrimonio personal de estos.

¿Quién paga las deudas de una sociedad limitada?

Las sociedades cuando se crean son entes con personalidad y patrimonio propios. Lo que supone que la responsabilidad por las obligaciones y deudas están limitadas a su propio patrimonio.

Al momento de constituir una sociedad, se establece que las deudas contraídas serán canceladas con el patrimonio de la propia sociedad. Esto significa que el patrimonio de sus socios queda a salvo.

Para liquidar una sociedad limitada con deudas se procede a vender todos los bienes que la conforman. Lo que se obtiene de esta venta se utiliza para el pago de las deudas contraídas y lo que quede se reparte entre los socios, de acuerdo con la participación de cada uno. Este proceso es llamado cuota de liquidación.

La prescripción deudas sociedad limitada es de cinco años, porque las deudas contraídas pueden ser reclamadas a sus socios en ese lapso. Los cuales son contados después de la extinción.

Cuando se produce la reclamación en ese lapso los socios tienen que responder con el límite de la cantidad que recibieron como cuota de liquidación.

Tipos de responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad

El artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula la acción de responsabilidad solidaria de los administradores por deudas de la sociedad cuando no convocó la junta general de la sociedad en un plazo de dos meses contados a partir del momento que tuvo constancia de la situación de insolvencia.

La junta general de la sociedad se hace con el propósito de adoptar el acuerdo de disolución. El administrador también puede instar en la junta y en caso de insolvencia el concurso de acreedores.

La única forma de que el administrador responda de forma solidaria por las deudas adquiridas por la sociedad es: la solicitud de concurso de acreedores o el incumplimiento de la convocatoria de disolución.

Pero la responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad será sólo por las deudas adquiridas después de tener la causa de la disolución. El administrador no tendrá responsabilidad ni deberá responder por las deudas adquiridas con anterioridad de las causas de disolución.

El plazo de prescripción de la responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad es de cuatro años. Esto de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 241 bis Ley de Sociedades de Capital y se comenzará a contar el plazo desde el día en que se conoció la situación.

Por otro lado, el artículo 949 del Código de Comercio establece lo siguiente: que el plazo de prescripción de la responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad es de cuatro años. Pero que debe contarse a partir de que el administrador dejó de ejercer las funciones del cargo.

Ventajas de comprar una sociedad limitada con deudas

Las sociedades creadas pueden ser vistas como una forma de inversión, de ahorro de tiempo y dinero. A pesar de comprar una sociedad limitada con deudas se tienen muchas ventajas después de pagar las deudas. Estas deudas por lo general son con trabajadores, proveedores, clientes, instituciones financieras, entre otras.

Entre las ventajas que se obtienen al comprar una sociedad limitada con deudas está: que puede comenzar a operar de inmediato, además son un ahorro de dinero porque se compra por un precio más bajo que el real del mercado.

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