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¿Qué es Due diligence?

Due Diligence es un proceso de investigación y recopilación de información que efectúa un posible comprador o inversor de una sociedad. Esto se hace luego de haber iniciado las primeras negociaciones con el propósito de determinar los riesgos de la empresa.

El Due Diligence permite analizar la realidad financiera y económica de la empresa que se quiere adquirir. Para realizar esto se debe tener la autorización del vendedor y debe hacerse en el menor tiempo posible y sin interrumpir la actividad de la empresa.

Definición de Due Diligence

Due Diligence o auditoría legal es un procedimiento que se realiza cuando se va a comprar activos participaciones, acciones o se va hacer una operación para la reestructuración societaria que puede ser una escisión o fusión de una empresa.

El proceso de Due Diligence consiste básicamente en la revisión de la situación legal y financiera de la empresa y de todas sus filiales. Buscando siempre la mayor eficiencia en beneficio de los intereses del comprador y del vendedor.

El proceso se realiza con el propósito de evaluar el grado de cumplimiento de sus compromisos financieros y del ordenamiento jurídico en las áreas donde se haya efectuado la investigación.

La due diligence es un proceso de investigación que obligatoriamente debe hacerse antes de realizar cualquier tipo de inversión o compromiso financiero. Este es emprendido por el comprador cuando comienza con la negociación.

Este le permitirá evaluar los riesgos que tiene la empresa o sociedad que se adquiere y determinar cuál es su situación económica y financiera. Es un proceso de gran importancia para la toma de decisiones sobre la compra de un negocio.

¿Para qué sirve la Due Diligence?

La Due Diligence es un término que está relacionado con la fusión, la compra y adquisición de empresas. Esta sirve para facilitar los procesos mediante un análisis minucioso que ayudará a saber si es conveniente la adquisición de una empresa.

Esta permite conocer si existen pasivos ocultos en el negocio, posibles contingencias que hayan podido presentarse y planificar estrategias adecuadas. Lo cual tiene como objetivo lograr el mayor beneficio económico luego de adquirir la sociedad.

Durante el proceso de investigación, el vendedor está en la obligación de suministrar la información que se requiera. Lo que significa que el vendedor no puede ocultar o falsificar información y durante todo el proceso debe mantener el cumplimiento de la buena fe.

Cuando el vendedor no cumple alguna de las obligaciones establecidas e incurre en negligencia o dolo, el contrato puede ser anulado. Lo que lo obligará al pago de una indemnización por daños y perjuicios ocasionados.

Entre las condiciones acordadas se encuentra un acuerdo de confidencialidad de las dos partes. El cual establece que si la negociación no se da el posible comprador no podrá hacer uso de la información obtenida sobre la empresa.

La Due Diligence también sirve para determinar el precio real de la empresa o sociedad que se está negociando. Este proceso se puede utilizar cuando se quiere comprar una parte o la totalidad del capital social de una empresa.

El Due Diligence suele ser aplicado por firmas auditoras que se encargan de recopilar información con la que elaboran un informe sobre la empresa. Este contiene los resultados del análisis y la metodología utilizada para obtener la información.

Este análisis permite evaluar los aspectos laborales, fiscales y legales en el proceso de adquisición o compra.

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¿Cuál es la importancia de la Due Diligence?

La importancia de la Due Diligence se encuentra en que proporciona al posible comprador de una empresa información confiable sobre la situación real de la misma. Para con ello y con el asesoramiento de expertos tomar una decisión.

La información recopilada también permite establecer estrategias para realizar los cambios que se requieren para mejorar la dirección, la reducción de costes o la comunicación entre otros. Todo esto ayudará a conseguir un mayor crecimiento económico y productivo de la sociedad o empresa.

La due diligence es un documento que proporciona información de todos los aspectos de la empresa, lo que ayuda con la toma de decisiones. También permite que el comprador conozca realmente qué es lo que está comprando.

¿Cuáles son los objetivos de la due diligence?

Por lo general, el informe obtenido por la Due deligence es requerido por las entidades que van a financiar la operación. Los objetivos de la due diligence son los siguientes:

Este proceso permite que se obtenga información no pública de gran importancia para la negociación.

Ayuda a que se identifiquen riesgos ocultos.

Permite hacer una evaluación de la sociedad o empresa que se va a adquirir.

Ayuda a conseguir posibles uniones potenciales y a establecer estrategias que mejoren el funcionamiento.

El proceso de investigación permite establecer el mejor método de financiación y la estructura de la operación.

Permite evaluar si es conveniente o no realizar la inversión y ayuda a determinar la forma en que debe hacerse la misma. También permite determinar las consecuencias que puede traer el cambio de titularidad de las participaciones, acciones y activos de la empresa.

Procedimiento para hacer una Due Diligence

El procedimiento para hacer una Due Diligence, comienza cuando el vendedor y el comprador llegan a un acuerdo y debe hacer una carta de intenciones. Este documento debe contener lo siguiente:

Los lineamientos de la operación de compra de la empresa.

El plazo obligatorio para consignar la información solicitada a la empresa que requiera el Due Diligence.

Compromiso de confidencialidad y de no realizar una transacción o compraventa similar de parte del comprador.

Etapas de la Due Diligence

Las etapas de la Due Diligence son cuatro que seguidamente se explican:

Primera Etapa

En la primera etapa el comprador tiene que señalar los objetivos y los lineamientos de la compra. También tiene que escoger a los auditores, consultores o abogados, que serán los responsables de realizar el estudio de las distintas áreas de la empresa a comprar.

En esta etapa el vendedor también debe fijar las estrategias que va a realizar, como es conocer al posible comprador, que motiva la compra y cuál es el precio de la transacción. El vendedor debe establecer el objetivo y aceptar la propuesta del comprador.

Segunda Etapa

La segunda etapa consiste en la recopilación y análisis de la información sobre la empresa a comprar. Este incluye un análisis laboral, fiscal y legal, además de un análisis medioambiental y un análisis financiero.

Para que el comprador obtenga información, sobre algunos puntos debe contar con la autorización del vendedor, esta información es la siguiente:

Hacienda, el Registro Mercantil donde se encuentra inscrita la empresa que se quiere comprar, Licencias administrativas.

Certificados de la Tesorería General de la Seguridad Social y Certificados de la Oficina Española de Patentes y Marcas.

Tercera etapa

La tercera etapa consiste en la confirmación de los datos y la conclusión, para ello por lo general se establece un calendario de reuniones entre el comprador y el vendedor. Estas se hacen con el propósito de aclarar dudas sobre la información recopilada durante el Due Diligence, que finaliza con una conclusión final.

Cuarta Etapa

La cuarta etapa está conformada por la redacción final del informe de Due Diligence y la presentación al comprador. Este informe debe contener de forma detallada los aspectos contables, tecnológicos, comerciales y laborales, y todos los que se hayan revisado.

Las personas que realizan la Due Diligence deben presentar una interpretación de todo lo recopilado durante la investigación. Esto servirá para asesorar al comprador sobre las decisiones que debe tomar con el propósito de que la transacción sea correcta, conveniente y oportuna.

La duración de las etapas va a depender de la antigüedad, el tamaño y lo complejo de la empresa a adquirir.

¿Cuáles son las áreas del proceso de investigación en la due diligence?

Las áreas donde se realiza el proceso de investigación en la due diligence son las siguientes:

Área financiera

Se efectúa un análisis profundo del área financiera de la empresa que incluye los siguientes aspectos:

Cuál ha sido la evolución del negocio.

Es realizado un análisis del cash flow y de los ratios financieros.

Se ejecutan proyecciones financieras.

Se hace un análisis de la sociedad o empresa y del mercado donde opera, este se realiza de la siguiente manera:

De un modo general se realiza un estudio del business plan y de la estrategia corporativa, además de un análisis de la competencia.

Se efectúa también un estudio de todo lo relacionado con la sociedad o empresa, este incluye los clientes, la organización empresarial, los productos y servicios, los proveedores, las estrategias de marketing y la estructura comercial.

Es organizado un análisis laboral, legal y fiscal, un análisis medioambiental, en caso de que la empresa cumple con la normativa.

De una forma detallada se realiza un estudio de las diferentes divisiones de la empresa, entre ellos esta:

Análisis de la información de la gestión, de la información financiera, análisis legal y fiscal, de la auditoría contable, análisis organizativo y de recursos humanos. También se hace un análisis de la seguridad informática y de las tecnologías de la información.

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