Préstamos convertibles o convertible notes

Los préstamos convertibles o convertible notes son aquellos en que el prestamista puede convertir el importe del préstamo en participaciones sociales. Esto es posible si al llegar la fecha establecida en el contrato para devolver el préstamo la sociedad no reintegra de forma automática el importe del mismo.

Los préstamos convertibles notes no requieren de un aval debido a que la actividad comercial es la que garantiza la devolución del préstamo. La devolución también se puede acordar con el establecimiento de intereses fijos y variables.

¿Qué son los préstamos convertibles o convertible notes?

Los préstamos convertibles o convertible notes son instrumentos de financiación que representan una buena opción para quienes están comenzando con su propio negocio. Son préstamos a corto plazo que si no se cancelan en el plazo acordado pueden convertirse en participaciones o acciones sociales de la empresa.

Las notas convertibles son prácticamente dos negocios en términos jurídicos, porque es un préstamo donde el prestamista otorga a una sociedad una cantidad de dinero, esto para que sea devuelto con unos intereses en un plazo determinado.

En esta negociación la cantidad entregada más los intereses acordados pueden capitalizarse poniendo fin al contrato de préstamo, con ello, el prestamista pasa a recibir una determinada cantidad de acciones o participaciones de la sociedad prestataria, esto permite que el prestamista se convierta en socio de la entidad prestataria.

Las notas convertibles se fundamentan en un contrato que contiene las condiciones relacionadas con el préstamo, además, tiene las condiciones relacionadas con la conversión del prestamista en socio o la ampliación de capital.

Este contrato no existe jurídicamente en el Derecho Español y ha sido adoptado del mundo anglosajón.

Características de los préstamos convertibles o participativos

Los préstamos convertibles, son contratos donde un inversor presta un dinero a una sociedad con la finalidad de recibir una contraprestación en un tiempo determinado. La contraprestación que espera recibir es la devolución del capital, con sus respectivos intereses variables o fijos según el rendimiento de la sociedad.

La contraprestación que también puede recibir el prestamista es la conversión del importe del crédito en participaciones o acciones sociales de la empresa. Este tipo de préstamos son subordinados, es decir, que en orden de pago en el concurso de acreedores está ubicado después de los créditos comunes.

Cuando existe la conversión del préstamo se requiere una ampliación de capital por compensación de créditos, que se debe acordar en la Junta General de socios, para ello, se recomienda que los socios suscriban.

Ventajas de los préstamos convertibles

Los préstamos convertibles se caracterizan por su sencillez y rapidez, lo que permite un ahorro de costes en la formalización de la ampliación de capital.

Estos préstamos atraen a nuevos inversores, porque permiten confirmar que es un proyecto confiable y que puede generar buenos ingresos.

Este tipo de préstamo es una de las formas más rápidas que tienen las empresas que están comenzando para conseguir financiación. Los préstamos convertibles son utilizados especialmente por inversores que se arriesgan a financiar a una empresa que se encuentra en una etapa inicial.

Los contratos de préstamos convertibles no es obligatorio que sean presentados ante un notario, por lo que representa un gasto menor al momento de su suscripción.

Funcionamiento de una nota convertible

El funcionamiento de una nota convertible o préstamo convertible es muy sencillo y consiste en lo siguiente:

El prestamista o inversor otorga al empresario el dinero que necesita para su negocio en forma de préstamo, por lo general, esto ocurre cuando aún no se ha realizado una valoración económica de la empresa.

El dinero otorgado por el prestamista se convierte en capital social de la empresa, cuando se realiza su valoración. Cuando la empresa es valorada se realiza un descuento que se aplica al inversor lo que crea un préstamo convertible con descuento.

Este descuento tiene como objetivo compensar al inversor por el riesgo asumido al haber invertido en una fase inicial de la empresa.

La nota convertible es un préstamo privado donde las partes pueden establecer cualquier condición, pero, es importante que el inversionista conozca que no tiene derechos de voto, económicos ni de ningún otro tipo sobre la empresa.

El inversionista sólo tendrá derechos sobre la empresa en el momento en que se realice la ampliación.

La contabilidad de un préstamo convertible

Los préstamos convertibles o convertibles note deben ser contabilizados como préstamos a corto plazo en las cuentas de otros acreedores, lo cual, va a depender de la fecha de vencimiento.

En el balance de la empresa debe registrarse como una deuda y cuando se convierta en acciones o participaciones se capitaliza. Esto se hará con la correspondiente prima de emisión de las participaciones.

¿Cómo debe estructurarse un préstamo convertible o nota convertible?

Para estructurar este préstamo lo primero es decidir cómo se quiere hacer, si de manera individual o colectiva. En el caso de ser una negociación individual es importante que el prestamista o inversor cuente con su propio documento.

El documento puede ser diferente al de otros tipos de préstamos en cualquiera de sus términos. En caso de que participen más de un prestamista entonces será una negociación colectiva y se redacta un préstamo máster.

Este préstamo regula las condiciones de todos los préstamos en un determinado lapso de tiempo. En esta modalidad cada uno de los inversores o prestamistas deben completar una carta de invitación o adhesión.

La carta de invitación o adhesión, debe contener los datos de cada inversor y la cantidad total de su préstamo y las demás condiciones estarán sometidas al master.

Otros elementos que debe contener la estructura del préstamo

Es muy importante indicar el importe del préstamo, además, se debe indicar la forma como se hará el desembolso y plazo.

Las partes involucradas en la negociación deben decidir si el préstamo generará intereses. En caso de que generen se debe establecer la modalidad, si serán variables, fijos o una combinación de ambos.

Para exigir el pago de intereses deben constar por escrito, según lo dispuesto en el artículo 314 del Código de Comercio Español.

Las partes involucradas en la negociación deben establecer la fecha en que cada una puede exigir la devolución del préstamo o la conversión, también, deben definir los principios básicos que regularán el pacto de socios que se debe firmar cuando se realice la conversión.

En las condiciones que se deben incluir en el contrato de préstamo convertible está la valoración máxima o Cap. Esta valoración se puede incluir de forma complementaria o independiente a la tasa de descuento.

Esta condición consiste en establecer a las participaciones sociales de la empresa un máximo valor en la ronda de financiación, para que este sea el utilizado en el momento de convertir el préstamo del inversor.

Esto le permite al inversor conseguir un porcentaje mayor de participaciones, con lo que evita su disolución en el capital social de la empresa.

Diferencia entre nota convertible y préstamo participativo

El préstamo convertible le da al prestamista la oportunidad de convertir en acciones o participaciones el derecho de crédito que posee. Esto significa que la devolución del préstamo se hará con participaciones, pero su incorporación a la sociedad requiere de la aprobación de los socios en una Junta General.

La junta se hará con la finalidad de ampliar el capital debido a una compensación créditos.

En el préstamo participativo el prestamista no se convierte en socio y es la principal diferencia que tiene con el préstamo convertible. Este tipo de préstamo es el ideal para aquellos inversionistas que no desean convertirse en socios de la empresa, pero sí desean participar en los beneficios que obtenga al final del ejercicio.

La estructura del préstamo participativo es la siguiente:

Interés variable que corresponde a un porcentaje sobre los beneficios de la empresa, este porcentaje es acordado por las partes.

Interés fijo, para la formalización del préstamo no es obligatorio este interés, pero sirve como una garantía para el prestamista. En los casos de que los beneficios no sean lo suficiente para cubrir sus expectativas.

Préstamos convertibles ampliación de capital

La conversión y capitalización del préstamo se lleva a cabo a través de la ampliación de capital debido a la compensación de créditos acordada en la Junta General de socios. La conversión del préstamo se hará con los términos y la valoración acordada por las partes en el contrato de préstamo.

El prestamista por su parte acepta su adhesión al pacto de socios y ejecuta la opción de conversión. Este procedimiento se hará de acuerdo a lo establecido en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital.