Liquidación de sociedades mercantiles

La liquidación de sociedades es un proceso posterior a la disolución de la empresa. Esta tiene como objetivo poner fin a las relaciones jurídicas con terceros y repartir el patrimonio social entre los socios.

Este es un proceso que se encuentra regulado por la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Para que esta pueda llevarse a cabo debe cumplir con los siguientes pasos:

1. La disolución de la sociedad.
2. La liquidación de sus activos.
3. Y por último el cierre de la empresa.

Disolución y liquidación de empresas

La fase de liquidación concursal es un procedimiento que requiere una serie de pasos:

• El nombramiento de liquidadores.
• La distribución de la cartera de la sociedad.
• Y la aceptación del balance de la liquidación.

Posteriormente los miembros de la sociedad se dirigen al Registro Mercantil con los documentos necesarios para eliminar la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

También deben aportarse todos los libros contables de la sociedad que se está disolviendo.

Para que la liquidación sea posible es necesario hacer la notificación de los contratos vigentes que tiene la sociedad: contratos de leasing, de teléfono, contratos de trabajo, bancarios, de alquiler, de seguro, de limpieza de oficinas, entre otros.

El proceso de liquidar una empresa tiene como objetivo la distribución del patrimonio social y la venta de todos los activos, una vez abonadas las deudas sociales.

Durante este proceso la sociedad conserva su personalidad jurídica y tiene que seguir pagando el impuesto de sociedades.

Este proceso es desarrollado por los liquidadores, debido a que los administradores pierden su poder de representación para celebrar nuevos contratos.

Las nuevas obligaciones son responsabilidad de los liquidadores, que durante esta etapa las funciones administrativas y representan a la sociedad.

Funciones de los liquidadores

El proceso que siguen las empresas en liquidación es el siguiente:

• Elaborar un balance de apertura y un inventario.
• También tienen que elaborar un balance de cierre y planificar la distribución del patrimonio social.
• Llevar la dirección y el control de la contabilidad.
• Serán los responsables de realizar las transacciones comerciales vigentes.
• Cumplir con el pago a los acreedores y de los socios, representar a la sociedad.

La ley establece las siguientes normas que deben ser cumplidas por los liquidadores:

• El patrimonio no puede dividirse hasta que se paguen a los acreedores y haber cumplido con cualquier reclamación que tenga la sociedad.
• Entre las funciones de los liquidadores está asegurar el pago de las deudas que aún existen.
• El objetivo de esta normativa es que ningún acreedor quede perjudicado, debido a la distribución del patrimonio entre los socios. Cuando los acreedores se sientan afectados, tienen derecho a hacer una reclamación por los actos realizados de forma ilegal en la distribución del patrimonio. La reclamación se debe hacer contra la sociedad y sus socios.

Requisitos para liquidar una sociedad mercantil

Los requisitos para la liquidación de una sociedad se encuentran estipulados en la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Estos son los siguientes:

Lo primero es que los socios acepten la disolución de la sociedad para ello deben efectuar una junta de socios.

En esta deben acordar la disolución y la liquidación de la sociedad y nombrar a un liquidador el cual se convierte en el representante legal de la sociedad.

Cuando los socios no llegan a ningún acuerdo sobre el liquidador las autoridades podrán escogerlos entre los socios. Este será el responsable de firmar el certificado que contenga todos los acuerdos de los socios para presentar ante el notario.

Este certificado deberá ser presentado después en el Registro Mercantil y llevarlo a la Agencia Tributaria. Esto con el propósito de presentar el modelo 036 que es donde se comunica la liquidación de la sociedad.

El otro requisito es que los administradores entreguen a los liquidadores toda la documentación, los bienes, estados financieros. Esto con el propósito de que los liquidadores puedan elaborar el inventario de los activos y pasivos de la sociedad.

El impuesto de sociedades es otro de los requisitos que deben cumplirse, este será el que corresponda al periodo. Por lo que es recomendable cancelarlo antes del 31 de diciembre del año.

Causas de disolución de una sociedad

Las causas de la disolución de una sociedad se encuentran establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, artículo 363. Las causas son las siguientes:

• Cese en el ejercicio de las actividades que constituyan el objeto social, se entenderá que el cese se ha producido después de un período de inactividad mayor a un año.
• Por la terminación de las funciones de empresa que son parte de su objetivo o porque se hace imposible conseguir el fin social.
• Debido a la paralización de los órganos sociales, lo que hace imposible su correcto funcionamiento.
• Por qué se hayan producido pérdidas donde exista una disminución del patrimonio neto a una cantidad menor a la mitad del capital social. También porque la reducción del capital social se encuentre por debajo del mínimo establecido en la ley. Pero esto no puede ser a consecuencia del cumplimiento de una ley.
• Cuando el valor nominal de las acciones sin voto o de las participaciones sociales sin voto superen la mitad del capital social pagado. Y no se restituya la proporción en el plazo máximo de dos años.

La liquidación se puede dar por cualquier otra causa que se haya establecido en los estatutos de la sociedad.

¿Cómo se liquida una empresa?

La liquidación de una empresa se hace de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y pasa por las siguientes etapas:                  

1. Disolución     

La disolución de la empresa por regla general se adopta en la Junta de socios, por lo que es es necesaria para poder iniciar el proceso de liquidación conforme a lo establecido por la Ley o en los Estatutos de la empresa.

Las consecuencias de la decisión de la liquidación de una sociedad son las siguientes:

• La compañía de inmediato entra en la etapa de liquidación, lo que conlleva la suspensión de la actividad económica. Para ello, es necesario el nombramiento de liquidadores o administradores concursales que se harán cargo de todo el proceso de venta.
• El órgano de administración cesa en sus funciones y en su lugar ocupan su puesto los liquidadores. Por lo general, los administradores se convierten en liquidadores.
• La disolución de la empresa debe formalizarse a través de una escritura pública ante Notario. Posteriormente se debe inscribir en el Registro Mercantil correspondiente a donde esté ubicada la empresa.
• El siguiente paso es la publicación en el Boletín Oficial del registro Mercantil.

2. El proceso de Liquidación

Cuando los socios acuerdan la disolución, se da inició al proceso de liquidación de la sociedad. Este consiste en lo siguiente:

Las actividades ordinarias de la empresa se suspenden, aunque mantiene su personalidad jurídica. Las funciones del Administrador cesan y dejan de ser el representante de la sociedad.

Se nombran a los liquidadores de la sociedad, los cuales deben cumplir las funciones de los administradores. Estos serán los encargados del proceso de liquidación y de representar a la sociedad.

Las empresas que se encuentran en esta etapa deben agregar a su razón social la frase «en liquidación».

El objetivo del proceso de liquidación, es la distribución del patrimonio social entre los socios. Pero esto será posible cuando se cancelen las deudas que tiene la sociedad y se cobren los créditos pendientes.

3. Extinción de la sociedad

La extinción de la sociedad se realiza cuando los liquidadores presentan la certificación ante el Notario y la presenta en el Registro Mercantil para su cancelación.

Las consecuencias de liquidar una empresa

El cierre de una sociedad limitada puede traer las siguientes consecuencias:

1. La necesidad de vender o transferir la propiedad.
2. Cuando no se cuenta con el capital para hacer frente a las deudas se puede entrar en un concurso de acreedores. Este puede ser solicitado por los acreedores, el cual sería un concurso forzoso o por los propios deudores que sería un concurso voluntario.
3. La sociedad finaliza sus actividades, debe pagar a los socios y acreedores y cierre produce el cierre de la misma. La sociedad pierde su personalidad jurídica, lo que significa que ha dejado de existir.           

Diferencias entre disolución, liquidación, extinción y cese de sociedades

El proceso de liquidación consiste en un acuerdo entre los socios de liquidar la empresa y nombrar a un liquidador para que se haga cargo del proceso.

La liquidación es un proceso que consiste básicamente en terminar con las relaciones jurídicas que tiene con terceros y poner fin a la sociedad, para después proceder a distribuir el patrimonio social. 

La extinción se da cuando los liquidadores certifican ante un Notario la decisión de los socios de liquidar la empresa o sociedad.

Después presenta este certificado en el Registro Mercantil para que desaparezca la sociedad.

El cese de la sociedad consiste en la paralización de sus actividades comerciales y empresariales.

Esto significa que la sociedad existe pero se encuentra en un estado de inactividad.