La liquidación de sociedades mercantiles: Fases y causas más importantes

Liquidación de sociedades

Liquidar una sociedad mercantil es una de las fases de extinción de una sociedad, y consiste, a grandes rasgos, en pagar las deudas contraídas  y en el supuesto que haya bienes sobrantes, repartir los beneficios entre los socios. Este proceso se va a llevar a cabo, una vez se haya disuelto la sociedad. Por tanto, la liquidación constituye la segunda etapa del proceso de extinción.

Sobre el procedimiento de disolución mercantil, que es la primera etapa, te lo detallo en otro de nuestros post.

Así pues, en este post te voy a hablar de que cómo se lleva a cabo la liquidación de una sociedad mercantil, así como de la función de los liquidadores, el reparto de los activos y el coste que conlleva la liquidación.

Podemos ayudarte.

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¿Cómo liquidar una empresa?

La liquidación de las sociedades mercantiles, está regulada en los artículos 371 a 400 del Real Decreto Legislativo 1/2010, denominado Ley de Sociedades de Capital.

Uno de los aspectos más importantes a tener en cuenta en la fase de liquidación, es que la sociedad disuelva conserva su personalidad jurídica durante esta fase, y además, tendrá que añadir a su denominación, la siguiente expresión “en liquidación”.

Todo el proceso de liquidación, va a ser orquestado por los liquidadores.

Nombramiento de los liquidadores

Seguramente te estés preguntando, qué ocurre con los administradores sociales, si la fase de liquidación va a ser llevada a cabo por liquidadores, por ello, es importante indicar que en el momento de la apertura de la fase de liquidación, se produce el cese de los administradores, lo que lleva aparejado la extinción de sus poderes de representación. No obstante, tiene en cuenta la norma, que pueden ser llamados a colaborar para las operaciones de liquidación.

Los liquidadores, que son las personas encargadas de gestionar el procedimiento de liquidación, son nombrados por la Junta General de socios, y salvo disposición contraria en los estatutos de la sociedad, los administradores se convierten en liquidadores. Hay una excepción, y es que, si la empresa está en concurso de acreedores, no se nombran liquidadores, ya que, son nombrados por el Juez.

Resumiendo, por mi experiencia, y como regla general, los administradores de una sociedad, suelen ser nombrado liquidadores de la misma, salvo que en los estatutos se haya establecido en contra. Dicho mandato tiene una duración indefinida (y esto lo vas a entender más adelante). No obstante, pueden ser separados de su cargo por la Junta General por algunas causas.

Funciones del liquidador de la empresa

Las funciones de los liquidadores están establecidas en el art.383 y siguientes de la LSC.

  1. Formular un inventario y balance de la sociedad, en el plazo de 3 meses desde la disolución.
  2. Concluir todas las operaciones sociales que hubiere pendiente, así como las nuevas que sean imprescindible para la liquidación de la sociedad.
  3. Realizar el cobro de las deudas sociales contraídas y percibir los créditos pendientes.
  4. Llevanza de la contabilidad y todo lo relacionado con la custodia de documentación.
  5. Transmisión de los bienes que integre la sociedad.
  6. Información periódica a los socios y acreedores del estado del proceso.

Una vez finalizado todo el proceso, los liquidadores deberán rendir cuentas ante la Junta general, y esta deberá aprobar el informe final de todas las operaciones realizadas.

Reparto del haber social

Una vez aprobado el informe final, se va a proceder a repartir los activos de la sociedad.

Dicha acción constituye la fase final del proceso de liquidación, y la labor de los liquidadores consiste en que los socios reciban su porcentaje correspondiente de la liquidación. Pero, debes tener en cuenta, que sólo se realiza dicho reintegro, si las deudas sociales están satisfechas íntegramente, ya que, estás tienen preferencia.

La cuota de liquidación que va a percibir cada socio, dependerá del porcentaje que tenga de participación social.

El artículo 393 de la LSC establece que los socios percibirán en dinero la cuota de liquidación, salvo acuerdo de todos los socios.

En este sentido, la norma determina que los estatutos de la sociedad pueden prever que algunos socios perciban la cuota de liquidación con bienes (en caso subsistencia de los mismos), este supuesto también tiene preferencia.

Causas de liquidación de una sociedad

Las causas de disolución de las sociedades están establecidas en los artículos 362 y 363 de la Ley de Sociedades de Capital, y deberán ser comprobadas previamente por la Junta General o mediante resolución judicial; y son las siguientes:

  • Inactividad social durante más de un año.
  • Finalización o imposibilidad de cumplimiento del objeto social.
  • Falta de consenso entre los socios que produce un bloqueo en la toma de decisiones.
  • Pérdidas económicas que impliquen:
    • Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
    • Reducción del patrimonio a la mitad del capital social.
    • Valor de las participaciones o acciones sin voto, sea superior a la mitad del capital social.
  • Además de cualquier otra causa que puedan establecer los estatutos sociales (por ejemplo: jubilación, fallecimiento, falta de rentabilidad, etc.)

Coste del proceso de liquidación

Imagina que quieres liquidar tu empresa, ¿sabes cuáles son los gastos que hay que asumir? Pues bien, procedo a detallártelo:

  • Honorarios de abogados: Este gasto va a ir en relación a una serie de factores, si hay acuerdo entre los socios, existencia de trabajadores, deudas pendientes, cantidad de activos, etc.
  • Notaría: Redacción de la escritura pública de disolución.
  • Impuestos de Actos Jurídicos Documentos: Relacionado con el capital susceptible de ser repartido entre los socios.
  • Inscripción en el Registro Mercantil.
  • Publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Qué pasa con el activo y pasivo sobrevenido

Es posible que la liquidación de la sociedad ya haya finalizado, pero aparezcan deudas o bienes. Este supuesto, puedo constituir responsabilidad de los liquidadores.

Activo sobrevenido

En el caso de los activos, y una vez se han cancelado los asientos registrales, los liquidadores adjudicarán los bienes proporcionalmente a los antiguos socios. No obstante, se procurará la conversación en dinero, al ser más fácil el reparto.

Pasivo sobrevenido

En el caso del pasivo, los que han sido socios responden solidariamente de las deudas, sin embargo, el límite está marcado por lo que hubieran recibido de la cuota de liquidación.

Una vez expuesto todo lo anterior, seguro que has percibido la fase de liquidación es primordial en el proceso de extinción de una sociedad, en la que que hay que tener en cuentas muchos aspectos para que se realice de la mejor manera posible, y evitar dejar cabos sueltos, por eso, contar con abogados especializados es fundamental.

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