Junta General de Accionistas: ¿Para qué sirve?

La Junta General de Accionistas, es la reunión de los accionistas que se celebra para deliberar y votar sobre determinados asuntos propios de su competencia de acuerdo a las normas establecidas en los estatutos sociales.

El funcionamiento de las sociedades de capital está regulada en España por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En donde se establece que cada año se debe realizar una Junta General de Accionistas o de socios.

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¿Qué es una Junta general de accionistas?

En una sociedad de capital la junta de accionistas es un órgano de administración y fiscalización. En donde los propietarios de la sociedad toman decisiones y evalúan las acciones más importantes para un rendimiento satisfactorio.

En esta junta es donde se presentan balances o informes de gestión y evaluaciones sobre el funcionamiento de la sociedad de capital. En estas reuniones las decisiones se toman en conjunto y algunas veces se hace con votaciones internas.

Para realizar una junta de accionistas se debe enviar una convocatoria a cada socio o miembro para que tengan la oportunidad de ejercer sus derechos. En esta reunión obtiene toda la información sobre el funcionamiento y de la situación financiera de la sociedad.

Las clases de Juntas de Accionistas pueden ser extraordinaria u ordinaria según el artículo 163 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital:

1. Las juntas ordinarias se deben convocar según la ley una vez al año. Esto se debe hacer en los seis primeros meses después del cierre del ejercicio anterior y se aprueban las cuentas del ejercicio anterior, la gestión social y se decide sobre la distribución del resultado.
2. Las juntas extraordinarias se realizan cuando la situación lo requiera, por lo general es cuando se presenta alguna urgencia o surgen imprevistos y las puede convocar el representante legal, la junta directiva o el revisor fiscal.

Los administradores de la sociedad están en obligación de convocar una Junta de Accionistas cuando lo soliciten uno o varios socios. Los cuales deben representar, al menos, un 5% del capital social, en las sociedades cotizadas este porcentaje es del 3%.

¿Quién debe asistir a una Junta de Accionistas?

A las Juntas de Accionistas tienen derecho de asistir todos los accionistas, pero en algunas sociedades esto está condicionado. Por ejemplo, en las sociedades abiertas como las anónimas, la asistencia puede estar condicionada en los estatutos.

Los cuales establecen que sólo podrán asistir un número mínimo de acciones, en las sociedades cotizadas no puede exceder de mil acciones. En los casos que los accionistas no puedan asistir tienen derecho a designar un representante para que asista y vote en su nombre.

Para la representación se debe otorgar una autorización por escrito o a través de medios de comunicación a distancia. Esto será lo que permita cumplir con los requisitos establecidos en la ley para ejercer el derecho de voto a distancia.

El voto de las propuestas sobre los puntos del orden del día en las sociedades anónimas, el accionista lo podrá delegar o ejercer.  Por medio de correspondencia postal o cualquier medio de comunicación electrónico a distancia. Lo único que se exige es que se garantice la identidad del accionista.

Estos accionistas deben tomarse en cuenta para la constitución de la Junta como presentes. En caso de que accionistas minoritarios estén interesados en asistir a la Junta de Accionistas, pero no reúne el número mínimo de acciones establecidos en los estatutos. La ley establece la posibilidad de agrupar sus acciones para que puedan alcanzar el mínimo.

¿Cuál es la estructura de las Juntas de Accionistas?

Las Juntas de Accionistas están estructuradas de la siguiente manera:

1. La Convocatoria

El procedimiento para la convocatoria se encuentra establecido en la ley y es obligatorio, consiste en la publicación de un anuncio. Esta publicación se debe hacer en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en un diario de mucha circulación, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la propia sociedad.

 En la convocatoria a junta de accionistas se debe incluir el nombre de la sociedad, la hora y fecha de la reunión. Además se debe indicar los temas a tratar en el orden del día. Por lo general esta reunión es celebrada donde la sociedad tiene su domicilio social.

2. El Establecimiento de la mesa

Los encargados de dirigir la Junta son el presidente y secretario de la junta general, solo que los estatutos establezcan otra norma.

3. La lista de asistentes

Antes de dar inicio a los temas a tratar en el orden del día repasados previamente, se determina el número de accionistas presentes o representados. Además se indica el valor del capital social del que sean titulares.

4. La Constitución de la junta

Para validar la constitución de la junta en primera convocatoria se necesita que entre los accionistas presentes o representados se reúna un determinado porcentaje. El cual debe ser de al menos el 25% del capital suscrito para el derecho al voto.

La junta será validada en segunda convocatoria, con cualquiera que sea el capital presente la misma. Excepto que los estatutos establezcan un quórum determinado, pero se requiere de un quórum reforzado para que la Junta de Accionista pueda validar determinados acuerdos.

Entre ellos la reducción o el aumento del capital social y cualquier modificación a los estatutos sociales. Para ello se requiere en la primera convocatoria un 50% y en la segunda un 25% según lo que establecen los estatutos o la ley.

5. El Desarrollo de la junta

Se procede a dar lectura al orden del día con las intervenciones que debe establecer la mesa de la junta.

6. Ejercer el derecho a la información

Los accionistas o socios durante la reunión podrán solicitar aclaraciones o información sobre los asuntos tratados en el orden del día. Cuando finaliza el turno de intervenciones, se procederá a responder a los accionistas, que por lo general lo hacen los integrantes de la mesa.

7. La Votación

Cuando terminan las intervenciones se procede a la votación de las propuestas, son considerados los votos de los accionistas presentes o representados en la junta. Además se computan los votos emitidos a distancia por medio de los canales de comunicación establecidos por la sociedad.

8. Adopción de acuerdos

Para la adopción de los acuerdos en las sociedades anónimas, por lo general se necesita alcanzar una mayoría simple de los votos. Para determinados asuntos establecidos en los estatutos o en ley se pueden establecer mayorías superiores.

Funciones de la Junta de Accionistas

Las funciones de la junta de accionistas están relacionadas con los asuntos del manejo y funcionamiento de la sociedad de capital. Algunas de ellas son:

1. Aprobar la gestión social.
2. Modificar los estatutos de la sociedad, esto puede ser la supresión, inclusión, o alteración de uno o varios de los artículos que conforman a los Estatutos sociales.
3. Nombrar o reelegir los auditores externos para el ejercicio en curso.
4. Nombrar, ratificar o reelegir el consejo de administración.
5. La fusión o transformación de la sociedad, la posibilidad aumentar o disminuir el capital social.
6. Aprobar las cuentas anuales, con esto se conoce la verdadera situación de la sociedad, para poder tomar decisiones informadas. En la junta se deben presentar los documentos relacionados con las cuentas anuales, entre ellos el balance o la cuenta de pérdidas y ganancias.
7. Distribución de los resultados del ejercicio anual anterior, en la junta se aprueban los diferentes destinos del resultado individual obtenido por la sociedad. Entre ellos los dividendos.
8. Disolución de la sociedad.
9. Aprobación de la emisión de obligaciones o cualquier otro valor negociable.
10. En la junta de accionistas también se pueden tratar temas como la revisión de las políticas de remuneraciones de la sociedad.
11. Cualquier otro asunto que establezca la ley.

¿Cuál es la importancia de la Junta de Accionistas?

La importancia de la junta de accionistas, sean ordinarias o extraordinarias está en que es la forma en que los socios conocen la situación de la sociedad. Porque es donde se toman las decisiones imprescindibles para que la empresa cumpla los objetivos para los que fue creada.

En la Junta de Accionistas se toman las decisiones más importantes para que la sociedad pueda lograr el éxito y cumplir con todo lo establecido en la ley.

¿Cómo votar en la Junta de Accionistas?

La votación por los acuerdos planteados en la junta la pueden hacer los accionistas con su participación presencial o virtual. También puede optar por delegar el voto a un representante debidamente autorizado o hacer su votación sobre el orden del día de manera anticipada.

Las sociedades de acuerdo con los estatutos permiten que los accionistas asistan todos a la junta y que emitan su voto, sin importar el número de acciones.

El voto en las juntas es muy importante debido a que es la forma de poder tomar las decisiones con la participación de la mayoría de los accionistas.