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La impugnación de acuerdos sociales

La impugnación de acuerdos sociales se encuentra regulada por la Ley de Sociedades de Capital, la cual fue modificada el 3 de diciembre, en la Ley 31/2014. Es un procedimiento que surge en las sociedades de capital para oponerse a acuerdo contrarios a la ley.

La impugnación de acuerdos sociales, se origina cuando estos sean opuestos a los reglamento de la junta de la sociedad, a los estatutos o lesiona el interés social en beneficio de algunos de los socios o a terceros.

¿Qué es la impugnación de acuerdos sociales?

La impugnación de acuerdos sociales es un procedimiento judicial a través del cual, se discute la posibilidad jurídica de las decisiones que se han tomado por Consejo de Administración o la Junta General.

La impugnación de acuerdos sociales se origina en el ámbito societario, pero es más frecuente en las sociedades de capital. Esto se debe a que en su normativa, se establecen una completa regulación sobre este tema.

La impugnación de acuerdos sociales es un mecanismo que tienen los socios que sirven para protegerse. Esta herramienta los ayuda ante decisiones que les pueden ocasionar un daño muy grave a la sociedad y a ellos.

Procedimiento para la impugnación de acuerdos sociales

La impugnación de acuerdos sociales es un procedimiento judicial a través del cual, se cuestiona la posibilidad jurídica de las disposiciones adoptadas por el consejo directivo de una sociedad.

La defensa de los intereses de los socios se puede hacer de dos maneras que son las siguientes:

Impugnación de acuerdos del Consejo de Administración o la Junta General, se solicita a un Juez que declare la nulidad por contradecir a la Ley. Los acuerdos no solo son contrarios a la Ley sino a los Estatutos y al interés social.

Esto se encuentra establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 204.

Acciones de responsabilidad donde se solicita una indemnización, en este procedimiento se solicita al Juez la declaración de daños. Consiste en que un juez determine que el órgano de administración ha ocasionado daños que deben ser indemnizados.

Estas acciones están establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, en los artículos 238 al 241.

¿Quiénes pueden impugnar los acuerdos sociales?

Los acuerdos sociales pueden ser impugnados por los accionistas que no estuvieron presentes en la reunión de la Junta. También los pueden solicitar los socios que hayan sido privados del voto de forma legítima y los socios que hicieron constar en acta la oposición al acuerdo.

¿Qué tiempo se tiene para impugnar los acuerdos sociales?

El tiempo que se tiene para impugnar los acuerdos sociales es máximo de un año, contados a partir del día en que se adoptó el acuerdo. En caso de que el acuerdo se haya hecho por escrito se cuenta a partir del día que se recibió el acta.

Los acuerdos que quedan excluidos de la aplicación de esta norma, son los que por su contenido sean contrarios al orden público. También existen acuerdos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital que tienen plazos diferentes para la impugnación.

¿Cuáles acuerdos sociales se pueden impugnar?

Los acuerdos sociales que se pueden impugnar son los establecidos en la Ley de Sociedades de Capital en el artículo 204. Los acuerdos son los contrarios a la Ley, que se opongan a los reglamentos o estatutos de la junta de la sociedad.

Estos acuerdos lesionan el interés social cuando son impuestos de forma injusta por la mayoría en beneficio propio y en detrimento injustificado del resto de los socios.

Los acuerdos que se pueden impugnar se originan de las decisiones tomadas por la el Consejo de Administración o la Junta General. Estos toman sus decisiones a través de un acuerdo mayoritario de los miembros.

Los órganos colegiados son el Consejo de Administración y la Junta General.

La existencia de la Junta General es obligatoria, la excepción es en los casos cuando la sociedad tiene un solo socio. Está conformada por todos los socios, solo es diferente en las sociedades anónimas.

La existencia del Consejo de Administración es solo cuando la Junta General así lo decida, el cual se utiliza como una forma de organizar una sociedad. Está conformada por todos los asesores y consejeros.

Entre las acciones que se pueden impugnar están las siguientes:

  • El plazo previo y la forma en que se realiza la convocatoria a las juntas donde se deciden los acuerdos serán adoptados;
  • La violación a las reglas establecidas para la constitución de la Junta y sobre la mayoría.
  • La aprobación de cuentas: cuando las cuentan no son presentadas con claridad y no muestren el estado real de las mismas.
  • Los acuerdos que afecten al capital: estos pueden ser considerados por Tribunales contrarios a la ley y afectar el capital social de la compañía. Esto puede ser el aumento o reducción del capital, excluir a los socios por liquidación de sus acciones.

¿Cuáles acuerdos sociales no se pueden impugnar?

Los acuerdos sociales que no se pueden impugnar según lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, son las siguientes:

Los acuerdo que no se pueden impugnar son las irregularidades procedimentales o formales utilizadas para convocar a reuniones o para la constitución del Órgano.

La impugnación de acuerdos sociales que tampoco procede es la que se basa en la insuficiente o incorrecta información que se les da a los socios. La información que procede es la relacionada con los asuntos que va a ser sometidos a votación.

Los acuerdos que tampoco pueden impugnarse es cuando en la reunión participan personas que no han sido legitimadas y que no forman parte de la sociedad.

La solicitud de impugnación de acuerdo tampoco procede, cuando los votos no son válidos o existe un error en el cómputo. Esto si se pretende usar para conseguir la mayoría para impugnar un acuerdo social.

¿Quiénes pueden solicitar la impugnación de acuerdos sociales?

Las personas que según la Ley de Sociedades de Capital, que pueden solicitar la impugnación de acuerdos sociales son las siguientes:

Socios

Los socios, de acuerdo con la ley son las personas legítimas que pueden ejercer la acción de impugnación. Para presentar la impugnación la ley establece que debe designarse a una sola persona para ejercer los derechos como socio desde que se inicia el proceso hasta que termina.

Administradores

Los administradores pueden presentar la impugnación de acuerdo si tienen legitimación originaria, en caso de que sean accionistas. También pueden hacer la impugnación si no son accionistas cuando los administradores tienen legitimación desplazada a causa de una situación procesal.

Terceros

Los terceros pueden realizar una impugnación cuando manifiesten un interés legítimo en la sociedad. Estos pueden estar afectados a consecuencia de los acuerdos adoptados en sus derechos sociales, patrimoniales o personales.

La impugnación no la pueden hacer el que tuvo la ocasión de hacer la denuncia en un momento determinado, no lo hizo. Estas personas no pueden ejercer ninguna acción porque cuando pudieron no lo hicieron.

¿En qué consiste el Proceso judicial para la impugnación de acuerdos sociales?

El Proceso judicial para la impugnación de acuerdos sociales para cooperativas y sociedades mercantiles es llevado por el Juzgados Mercantil. Esto se encuentra establecido en Ley Orgánica del Poder Judicial en su artículo 86.

El Proceso judicial para la impugnación de acuerdos sociales para sociedades civiles será llevado por los Juzgados de Primera Instancia.

El proceso judicial para la impugnación de los acuerdos sociales es a través de un Juicio Ordinario y será llevado por el Juzgado que se encuentre el domicilio social.

Asesoramiento integral en impugnación de acuerdos sociales

El asesoramiento para solicitar una impugnación de acuerdos sociales la debe dar un abogado mercantilistas que tenga amplios conocimientos del Derecho de Empresa y de los Negocios y con la amplia experiencia en la resolución de conflictos societarios.

El profesional que pude asesorar y representar en una impugnación de acuerdos sociales, requiere de un amplio conocimiento de la legislación mercantil. También tiene que tener la capacidad para sus conocimientos en el ámbito procesal.

Los abogados que reúnen todas estas características, son los profesionales de Rodenas Abogados, los cuales ponemos a su disposición. Contamos con los mejores especialistas en impugnación de acuerdos sociales dispuestos a brindarle asesoría y acompañarle durante el proceso.

En Rodenas Abogados solo queremos satisfacer a nuestros clientes y defender sus legítimos intereses. Por razón ponemos nuestros servicios a su disposición, los especialistas están disponibles en el momento que lo requiera.

Nuestros servicios los puede solicitar a través de nuestra página web, llenando el formulario de solicitud. También nos puede visitar en las oficinas, llamarnos a cualquiera de nuestros números o enviarnos un correo.

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