Disolver sociedad limitada - ¿Cómo hacerlo?

Cómo disolver una sociedad limitada

Los propietarios de empresas muchas veces se ven obligados a cerrarlos y les asalta la duda de cómo hacerlo legalmente. Para ayudar en estos casos a continuación encontrará la forma cómo disolver una sociedad limitada cumpliendo con las normas establecidas.

Los motivos que originan la disolución de una sociedad son muchos y es algo que sucede a diario. Para iniciar este proceso es necesario que exista un acuerdo entre los miembros de la sociedad que haya sido tomado en la Junta General de Accionistas.

¿Cómo disolver una sociedad limitada?

Para decidir disolver una Sociedad Limitada primero hay que plantearse qué se quiere hacer con el proyecto empresarial.

Existen dos opciones una es el cierre definitivo de la sociedad que se realiza a través de una disolución o un cierre temporal con el que se deja inactiva por un periodo determinado.

Lo que ocurre con cada una de las opciones es lo siguiente:

1. Cese de actividad

En los casos que se solicita un cese de actividad sólo se deja inactiva la sociedad por un periodo determinado de tiempo. Cuando se quiere volver a retomar la actividad económica se puede hacer con ella sin tener que realizar ningún otro trámite.

Lo recomendable en algunos casos es cesar la actividad de la empresa como un paso previo a la disolución definitiva. Esto permite que se pueda reactivar en caso de que las causas que originaron el cese ya no existan.

2. Disolución de la sociedad

 Cuando se decide por la disolución de la sociedad se origina el cierre definitivo de la empresa. La misma deja de existir y en caso de querer retomar la actividad económica en un futuro, no se puede hacer con la misma sociedad. Lo cual obliga a crear una nueva sociedad limitada.

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¿Qué es el cese de actividad en la Sociedad Limitada?

El cese de la actividad de una sociedad significa que queda sin actividad, sin obligaciones tributarias, es decir, que está viva pero no puede operar. Este es un estado provisional y no puede exceder por más de un año, el cual sirve para retrasar durante un año el pago de los impuestos.

Durante este año el coste de la sociedad es menor que si se decide hacer una disolución de la sociedad. Debido a que no incurres en gastos y lo único que se tiene es la obligación de presentar los impuestos de manera informativa.

Cuando pasa el año de inactividad automáticamente la sociedad entra en causa de disolución. Esto origina que se tengan que pagar todos los gastos que no se han realizado durante el año de inactividad.

El procedimiento para solicitar el Cese de actividad es el siguiente:  

  • Lo primero es presentar el Modelo 036, en el que se indica el cese de actividad económica. Esto hace que quede solamente la obligación del Impuesto de sociedades del año en curso.
  • Lo siguiente es presentar las declaraciones informativas correspondientes a los periodos del año en que la sociedad se encontraba en cese de actividad.
  • Lo último que se debe hacer es dar de baja en la Seguridad Social a todos los autónomos y socios que haya en la sociedad.

¿Qué es la disolución de una sociedad limitada?

El proceso de disolución de una sociedad limitada se realiza en tres etapas, ellas son: disolución, liquidación y cancelación que corresponde a los asientos de la sociedad en el Registro Mercantil.

Lo que ocurre con la disolución es que la empresa deja de efectuar una actividad lucrativa para comenzar con el proceso de liquidación del patrimonio de la empresa. La disolución puede ocurrir de manera automática cuando el capital social de la empresa disminuye por debajo del mínimo obligatorio.

La disolución también puede ocurrir cuando se presentan algunas de las causas para el término establecidas en los Estatutos de la empresa y no se da una prórroga. Pero la disolución se puede dar debido a la voluntad de los socios previo acuerdo en la Junta General.

La disolución de una sociedad limitada debe ser inscrita en el Registro Mercantil y cambiará la denominación social o el nombre legal de la empresa.  Se le agrega al final el extra En liquidación.

Cuando la empresa ya quede disuelta puede ocurrir una de estas situaciones:

  • La liquidación de la sociedad, que origina el cese o la extinción de la actividad.
  • La empresa se puede transferir a través de la venta a un tercero.
  • Solicitar un concurso de acreedores, esto será cuando la compañía no pueda responder a los pagos que debe realizar a sus acreedores.

¿Cuáles son las causas de disolución de una sociedad limitada?

El Real Decreto Legislativo 1/2010, con fecha 2 de julio, establece que la sociedad únicamente se puede disolver por una de las siguientes causas:

1. Disolución de pleno derecho

La causa de disolución de la sociedad se encuentra regulada en el artículo 360 de la ley de sociedades de capital. Esta causa origina la disolución de forma automática sin que se requiera el acuerdo de la junta general de socios.

Estos casos son por lo general cuando finaliza el plazo de funcionamiento que se estableció en los estatutos sociales de la empresa. Esto ocurre porque cuando se creó la sociedad se especificó en los estatutos que funcionará sólo durante un lapso de tiempo.

Cuando llega al final este plazo y no ha habido ningún tipo de prórroga, la sociedad simplemente se disuelve. La liquidación de pleno derecho también se produce en la fase de liquidación del concurso de acreedores.

2. Disolución por acuerdo en Junta general de accionistas

La disolución en este caso se produce a través de una resolución emitida por un juez, por un motivo establecido en los estatutos de la empresa o por un motivo legal.

Estos casos por lo general ocurren cuando se presenta cualquier inconveniente que imposibilita que continúe realizando la finalidad o el objetivo para el cual se creó la sociedad.

Las situaciones más comunes para que se dé este tipo de disolución de la sociedad son:

  • Cuando la actividad principal de la sociedad ha dejado de producirse.
  • En los casos de que los órganos sociales dejen de funcionar, lo cual imposibilita el buen funcionamiento de la sociedad.
  • Por motivos de pérdidas, que ocasionan que el patrimonio neto disminuya a la mitad del capital social.
  • La disminución del capital social por debajo del mínimo que ha sido establecido en la ley.
  • Por cualquier causa que se haya establecido previamente en los estatutos. En estos caso es que existe una cláusula que establece la necesidad de disolver la sociedad limitada sí ocurre un determinado hecho.

3. Causas voluntarias

Esta es una de las causas de disolución de una sociedad más frecuente, consiste en una decisión de los socios. La cual toman en la junta general de accionistas, donde de manera voluntaria aceptan que las operaciones de la sociedad cesen.

Cuando esto ocurre no existe aparentemente un motivo externo que obligue a la sociedad a cerrar. Son los socios que por sus propias razones y motivos personales toman la decisión de cerrar.

Para hacer efectiva esta decisión se requiere que los votos en la junta general de accionistas representen más de la mitad del capital social.

¿Qué es la disolución sociedad de gananciales?

La sociedad de gananciales consiste en un régimen económico matrimonial a través del cual los cónyuges ponen en común los beneficios y las ganancias obtenidas. Las cuales hayan sido obtenidas por cualquiera de ellos durante el matrimonio.

Esta sociedad puede ser estipulada antes o después del matrimonio y se puede disolver a instancia de parte o ipso iure. La sociedad de gananciales está regulada en el Código Civil.

Disolución sociedad de gananciales a instancia de parte

La disolución sociedad de gananciales puede solicitarse judicialmente o a instancia de parte. Las causas de disolución a instancia de parte se encuentran establecida en el Código Civil y son las siguientes:

La separación de hecho por más de un año por abandono del hogar o por mutuo acuerdo.

El incumplimiento de forma reiterada y grave del deber de informar sobre la gestión y rendimientos de las actividades económicas.

Cuando uno de los cónyuges se encuentre sometido judicialmente a medidas que requiera representación plena en el patrimonio. En los casos de haber sido condenado por abandono de familia o declarado en concurso o ausente.

En los casos de embargo de bienes gananciales cuando las deudas le corresponden a un cónyuge.

La declaración del otro cónyuge de derrochador, en concurso de acreedores o quiebra, ausente o condenado por abandono de familia.

Cuando uno del cónyuge realice actos de disposición o de gestión patrimonial que supongan daño, peligro o fraude para los derechos del otro cónyuge en la sociedad.

Disolución sociedad de gananciales ipso iure

La disolución de la sociedad de gananciales ipso iure se origina de pleno derecho de acuerdo a las causas establecidas en el artículo 1392 del Código Civil.  

Estas causas son las siguientes:

  • La declaración del matrimonio como nulo. Pero, si los cónyuges actuaron de buena fe, se aplica la normativa general correspondiente al régimen de gananciales. Esto hasta que se declare la nulidad del matrimonio.
  • La disolución del matrimonio, que puede ser por divorcio o declaración de fallecimiento.
  • Cuando ocurre la separación legal de los cónyuges o se llega a un acuerdo de régimen económico diferente.
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