Pasos y requisitos para disolver una SL

Disolver sociedad limitada - ¿Cómo hacerlo?

Para ayudar en estos casos a continuación encontrará la forma cómo disolver una sociedad limitada cumpliendo con las normas establecidas.

Los propietarios de empresas muchas veces se ven obligados a cerrarlos y les asalta la duda de cómo hacerlo legalmente.

Podemos ayudarte.

En Ródenas Abogados somos abogados especialistas en derecho mercantil. Si necesitas un despacho con amplia experiencia en disolución de sociedades, contacta con nosotros e infórmate sin compromiso. 

Pasos para disolver una sociedad limitada

La disolución de una sociedad limitada es un proceso legal que implica una serie de pasos que deben cumplirse de acuerdo a las normas establecidas.

A continuación, se detallan los pasos necesarios para disolver una sociedad limitada cumpliendo con la normativa vigente:

  1. Junta de socios: Es necesario convocar una Junta General de Accionistas, en la que se tome la decisión de disolver la sociedad. Esta decisión debe ser tomada por una mayoría cualificada de socios, según lo establecido en los estatutos de la sociedad.
  2. Nombramiento de liquidadores: Una vez tomada la decisión de disolver la sociedad, se debe nombrar uno o varios liquidadores encargados de llevar a cabo el proceso de liquidación de la sociedad. Los liquidadores pueden ser los mismos socios o terceros designados por ellos.
  3. Inscripción en el Registro Mercantil: La disolución de la sociedad debe ser inscrita en el Registro Mercantil correspondiente. Para ello, es necesario presentar una escritura pública de disolución y liquidación, así como otros documentos necesarios, según la normativa aplicable.
  4. Liquidación de la sociedad: Durante el proceso de liquidación, los liquidadores deben realizar las operaciones necesarias para la venta de los activos de la sociedad y el pago de las deudas pendientes en un procedimiento monitorio. Si después de la liquidación queda un remanente, este se distribuirá entre los socios de acuerdo con lo establecido en los estatutos de la sociedad.
  5. Cancelación en el Registro Mercantil: Una vez finalizado el proceso de liquidación, se debe presentar una escritura pública de cancelación en el Registro Mercantil correspondiente, para dar por concluida la disolución de la sociedad.
  6. En caso de insuficiencia patrimonial, la sociedad deberá solicitar el concurso de acreedores.

Es importante destacar que el proceso de disolución de una sociedad limitada puede tener implicaciones fiscales y legales, por lo que es recomendable que nos consultes llamando al teléfono 665 49 23 96 o enviando un formulario .

Los motivos que originan la disolución de una sociedad son muchos, como por ejemplo no poder asumir los procedimientos monitorios de los acreedores.

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Para decidir disolver una Sociedad Limitada primero hay que plantearse qué se quiere hacer con el proyecto empresarial.

Existen dos opciones una es el cierre definitivo de la sociedad que se realiza a través de una disolución o un cierre temporal con el que se deja inactiva por un periodo determinado.

Lo que ocurre con cada una de las opciones es lo siguiente:

1. Cese de actividad

En los casos que se solicita un cese de actividad sólo se deja inactiva la sociedad por un periodo determinado de tiempo.

Cuando se quiere volver a retomar la actividad económica más adelante se puede hacer con ella sin tener que realizar ningún otro trámite.

Lo recomendable en algunos casos es cesar la actividad de la empresa como un paso previo a la disolución definitiva.

Esto permite que se pueda reactivar en caso de que las causas que originaron el cese ya no existan.

2. Disolución de la sociedad

Cuando se decide por la disolución de la sociedad se origina el cierre definitivo de la empresa.

La misma deja de existir y en caso de querer retomar la actividad económica en un futuro, no se puede hacer con la misma sociedad. Lo cual obliga a crear una nueva sociedad limitada.

¿Qué es el cese de actividad en la Sociedad Limitada?

El cese de la actividad de una sociedad significa dejarla sin actividad, sin obligaciones tributarias, es decir, que está viva pero no puede operar.

Este es un estado provisional y no puede exceder por más de un año, el cual sirve para retrasar durante un año el pago de los impuestos.

Durante este año el coste de la sociedad es menor que si se decides disolver y liquidar la sociedad.

Debido a que no incurres en gastos y lo único que se tiene es la obligación de presentar los impuestos de manera informativa.

Cuando pasa el año de inactividad automáticamente la sociedad entra en causa de disolución.

Esto origina que se tengan que pagar todos los gastos que no se han realizado durante el año de inactividad.

El procedimiento para solicitar el Cese de actividad es el siguiente:  

  • Lo primero es presentar el Modelo 036, en el que se indica el cese de actividad económica. Esto hace que quede solamente la obligación del Impuesto de sociedades del año en curso.
  • Lo siguiente es presentar las declaraciones informativas correspondientes a los periodos del año en que la sociedad se encontraba en cese de actividad.
  • Lo último que se debe hacer es dar de baja en la Seguridad Social a todos los autónomos y socios que haya en la sociedad.

¿Cuáles son las causas de disolución de una sociedad limitada?

El Real Decreto Legislativo 1/2010, con fecha 2 de julio, establece que la sociedad únicamente se puede disolver por una de las siguientes causas:

1. Disolución de pleno derecho

La causa de disolución de la sociedad se encuentra regulada en el artículo 360 de la ley de sociedades de capital.

Esta causa origina la disolución de forma automática sin que se requiera el acuerdo de la junta general de socios.

Estos casos son por lo general cuando finaliza el plazo de funcionamiento que se estableció en los estatutos sociales de la empresa.

Esto ocurre porque cuando se creó la sociedad se especificó en los estatutos que funcionará sólo durante un lapso de tiempo.

Cuando llega al final este plazo y no ha habido ningún tipo de prórroga, la sociedad simplemente se disuelve. La liquidación de pleno derecho también se produce en la fase de liquidación del concurso de acreedores.

2. Disolución por acuerdo en Junta general de accionistas

La disolución en este caso se produce a través de una resolución emitida por un juez, por un motivo establecido en los estatutos de la empresa o por un motivo legal.

Estos casos por lo general ocurren cuando se presenta cualquier inconveniente que imposibilita que continúe realizando la finalidad o el objetivo para el cual se creó la sociedad.

Las situaciones más comunes para que se dé este tipo de disolución de la sociedad son:

  • Cuando la actividad principal de la sociedad ha dejado de producirse.
  • En los casos de que los órganos sociales dejen de funcionar, lo cual imposibilita el buen funcionamiento de la sociedad.
  • Por motivos de pérdidas, que ocasionan que el patrimonio neto disminuya a la mitad del capital social.
  • La disminución del capital social por debajo del mínimo que ha sido establecido en la ley.
  • Por cualquier causa que se haya establecido previamente en los estatutos. En estos caso es que existe una cláusula que establece la necesidad de disolver la sociedad limitada sí ocurre un determinado hecho.

3. Causas voluntarias

Esta es una de las causas de disolución de una sociedad más frecuente, consiste en una decisión de los socios. La cual toman en la junta general de accionistas, donde de manera voluntaria aceptan que las operaciones de la sociedad cesen.

Cuando esto ocurre no existe aparentemente un motivo externo que obligue a la sociedad a cerrar.

Son los socios que por sus propias razones y motivos personales toman la decisión de cerrar.

Para hacer efectiva esta decisión se requiere que los votos en la junta general de accionistas representen más de la mitad del capital social.

Te ayudamos con todo el proceso de disolución de tu empresa

Te acompañamos en todo el proceso de disolución de una sociedad limitada durante las tres etapas:

  1. Disolución.
  2. Liquidación.
  3. Cancelación que corresponde a los asientos de la sociedad en el Registro Mercantil.

Si tu empresa no puede continuar con su actividad lucrativa hay que empezar a valorar la opción de iniciar un proceso de liquidación del patrimonio de la empresa.

  • La disolución puede ocurrir de manera automática cuando el capital social de la empresa disminuye por debajo del mínimo obligatorio.
  • Vamos a analizar si las causas de terminación de la empresa se debe a los términos establecidos en los Estatutos de la empresa y no se da una prórroga.
  • También aconsejamos a los socios y acompañar a los mismos en un previo acuerdo en la Junta General.

La disolución de una sociedad limitada como hemos mencionado se debe inscribir en el Registro Mercantil y cambiará la denominación social o el nombre legal de la empresa.  

Ten en cuenta que se debe agregar al final el extra en liquidación.

Cuando la empresa ya quede disuelta puede ocurrir una de estas situaciones:

  • La liquidación de la sociedad, que origina el cese o la extinción de la actividad.
  • La empresa se puede transferir a través de la venta a un tercero.
  • Solicitar un concurso de acreedores, esto será cuando la compañía no pueda responder a los pagos que debe realizar a sus acreedores.

Todo esto y más, lo podemos analizar en nuestro bufete de abogados especialistas en disolución de empresas mercantiles.

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