Cómo realizar aportaciones no dinerarias en aumentos de capital de forma exitosa

Ampliación de capital con aportaciones no dinerarias

La ampliación de capital con aportaciones no dinerarias debe tener un valor económico, dado que no se aceptan aportaciones de servicios o trabajo. Estos aportes forman parte del capital de la empresa, previa evaluación para establecer el valor de cada bien aportado.

Así las cosas, estas aportaciones de bienes en especie tienen formas diferentes, pueden ser las mercancías de la empresa, la propiedad comercia, sus bienes inmuebles que aumentan el patrimonio social podrán convertirse en un número determinado de acciones.

Este artículo va dirigido a todos aquellos que quieren conocer todos los requisitos, procedimientos y consideraciones importantes en este tipo de operaciones.

Podemos ayudarte.

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¿En qué consisten las aportaciones en bienes en especie en ampliaciones de capital?

La ampliación de capital con aportaciones de no dinerarias en el sentido amplio se entienden como si fuera una transferencia de dinero, que la realiza una persona jurídica o física a un fondo de inversión o empresa.

En el caso de que esta aportación de capital tenga como objetivo constituir una nueva sociedad, entonces nos encontramos ante aportación de capital social.

Sin embargo, estas aportaciones también se pueden hacer en bienes no dinerarios que sean susceptibles de ser valorados económicamente, como por ejemplo derechos de crédito, derechos reales y contratos o en bienes que pueden ser muebles o inmuebles.

Como hemos dicho antes, el aumento de capital con aportaciones no dinerarias debe tener un valor económico, ya que conforme al artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital únicamente admite la aportación de derechos o bienes patrimoniales que puedan ser valorados de forma económica.

Con estas aportaciones en bienes o en especies se aumenta el capital social de la empresa en cuestión, sin importar el carácter de las mismas y se puede realizar de acuerdo a las siguientes modalidades:

  1. Creando nuevas participaciones.
  2. La emisión de nuevas acciones.
  3. Elevando el valor nominal de las acciones que ya existen.

Procedimiento para aumentar el capital con aportaciones en bienes en especie

Para realizar cualquier aumento de capital, debe preexistir un acuerdo de Junta general de accionistas o socios y se debe cumplir con todos los requisitos internos y legales establecidos en los estatutos sociales.

Hay que tener en cuenta que en los casos donde la ampliación se realice aumentando el valor nominal de las participaciones o acciones. Es necesario que el acuerdo se adopte de forma unánime por todos los socios, excepto en los casos que la ampliación se realice con cargo a reservas o beneficios que aparezcan en el último balance aprobado.

El procedimiento es diferente en las sociedades anónimas, porque en ellas la junta general puede acordar delegar las siguientes facultades en los administradores:

  • Fijar la fecha en que el acuerdo de aumento de capital social adoptado previamente deba llevarse a cabo, según la cifra acordada.
  • Establecer las condiciones de la ampliación de capital en todo lo que no se acordó en el acuerdo de la junta.
  • El administrador tiene la facultad de decidir una o varias veces la ampliación de capital social hasta una determinada cantidad, sin necesidad de consultar a la junta general.
  • El administrador tiene un plazo máximo de un año para ejercer la facultad delegada, exceptuando los casos que requieran la conversión de obligaciones en acciones.

Informe de ampliación de capital con aportaciones en bienes y derechos

La aportación no dineraria a sociedad limitada requiere de la presentación de un informe que debe ser presentado por el órgano de administración, que debe contener todos los aspectos relacionados con el aumento de capital:

  • En qué consisten las aportaciones.
  • La valoración de las aportaciones.
  • Los datos de las personas que realizarán las aportaciones.
  • En caso de que el aumento se realice mediante la creación de acciones o participaciones, el informe debe indicar el número y valor nominal.
  • La cantidad en que se amplia  el capital social.
  • Garantías que se hayan adoptado para lograr que sea efectivo el aumento de capital.
  • Declaración en donde se indique que no han encontrado nuevas circunstancias que afecten la valoración inicial.

Cuando se haga el anuncio de convocatoria se debe dejar constancia del derecho que tienen los socios de los siguientes aspectos:

  • Examinar el informe en el domicilio social.
  • Lograr que el informe se envíe.
  • Lo recomendable es que el informe esté listo y firmado cuando se convoque la junta general.

Informes de ampliación de capital con aportaciones en bienes en las sociedades anónimas

La ampliación de capital con aportaciones no dinerarias que se vayan a realizar en una sociedad anónima debe de ser objeto de un informe, elaborado por uno o varios expertos independientes, que serán escogidos por el registro mercantil del domicilio social de la empresa.

Este informe debe indicar el valor máximo que se le puede dar a la aportación y se tiene que hacer mención de lo siguiente:

  • Descripción de la aportación no dineraria capital social y según sea el caso se debe indicar los datos registrales del bien.
  • La valoración y se debe indicar claramente los criterios utilizados en ella y si se corresponde con el valor nominal de las acciones que se emitan en compensación.

El artículo 69 del Texto Refundido de la Ley de sociedades de Capital establece las excepciones a la exigencia del informe, por ejemplo no es necesario para los valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial, cuando en la constitución de una nueva sociedad por fusión o escisión se haya elaborado un informe por experto independiente sobre el proyecto de fusión o escisión o cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas acciones a los accionistas de la sociedad de una OPA.

Debes saber además, que los informes de ampliación de capital con aportaciones no dinerarias de las Sociedades Anónimas y Sociedades Limitada deben estar unidos al acuerdo adoptado por la junta y ser depositados en el Registro Mercantil. Para ello, cuentas con el plazo es de un mes desde la fecha de realizada la aportación.

¿Cómo se realiza la tributación en la aportación no dineraria a una sociedad?

La tributación de ampliación de capital con aportación no dineraria puede tener incidencia fiscal en lo siguiente:

A. El Impuesto sobre la Renta Personas Físicas

El ordenamiento jurídico español establece que las sociedades mercantiles tienen personalidad jurídica propia. Por ello que la aportación de un inmueble o mueble a una sociedad supone su transmisión del aportante a la sociedad.

Esto genera en el aportante una variación patrimonial, lo que va a producir una ganancia o pérdida patrimonial. En relación con el importe de adquisición y el valor que tenga el bien cuando se realice la aportación, por ello esta operación está sujeta a tributación.

La pérdida o ganancia patrimonial sujeta a la tributación de este impuesto se determina por: la diferencia entre el valor de adquisición y el valor de las participaciones o acciones recibidas.

En este cálculo influyen los gastos de adquisición, la fecha de adquisición, las amortizaciones deducidas si es el caso, el valor de las ampliaciones y las mejoras efectuadas. 

B. Impuestos sobre Transmisión Patrimonial y Acto Jurídico Documentado

La ampliación de capital con aportación en bienes o especies la tributación es a través del hecho imponible de la propia ampliación de capital, pero no la transmisión del bien.

Según lo establecido en el artículo 45.1.B.11 de la Ley de Impuestos sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, estas ampliaciones de capital se encuentran exentas de tributación por las operaciones societarias.

Esto significa que el nuevo socio que vaya a aportar uno o varios inmuebles no debe cumplir con ningún impuesto por esta aportación. No obstante, si está obligado a su presentación ante la oficina liquidadora correspondiente.

C. Impuesto sobre el Valor Añadido

La ampliación de capital con aportación no dineraria solamente estará sujeta a este impuesto cuando el bien aportado es un inmueble. Además, también se puede aplicar este impuesto en los siguientes casos:

  • Cuando los aportantes son otras sociedades con su propia actividad empresarial.
  • En los casos de personas físicas que actúan como profesionales o empresarios, es decir, son sujetos pasivos de IVA.

D. Impuesto sobre el Incremento de Valor de Terrenos de Naturaleza Urbana

Cuando la aportación para aumento de capital se realiza con la transmisión de un inmueble está sujeta a este impuesto.

El cual es conocido como plusvalía municipal, para el cálculo de la tributación se tiene en cuenta el tiempo que ha pasado desde que el aportante adquirió el inmueble y el valor catastral del terreno.

Riesgos de la ampliación de capital

Cuando se realiza una ampliación de capital no dineraria o dineraria la sociedad se exponen a varios riesgos. Como es el efecto dilución que consiste en la afectación del porcentaje de participación de alguno de los socios.

Este efecto se produce cuando en una ampliación de capital no todos los accionistas o socios cuentan con bienes para aportar en la ampliación.

Para poder suscribir nuevas participaciones que le corresponden por derecho de adquisición preferente y mantener su participación en la sociedad. Esto hace que su porcentaje sobre el total de acciones se vea reducido.

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